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建安十三年八月，荆州大地笼罩在一片哀伤与不安之中，荆州牧刘表因病溘然长逝，就此结束了其对荆州长达十八年的统治岁月。刘表在位之时，虽苦心经营，可这荆州之地的局势，始终如暗流涌动的江河，波谲云诡。
刘表病逝之后，蔡瑁、张允等荆州当地的世家大族势力，当机立断，扶持刘表的次子刘琮继位。这刘琮年纪尚轻，虽心怀继承父业、守护荆州的壮志，可面对这错综复杂的局势，却着实有些力不从心。
同年九月，曹操挟着平定北方的赫赫威名，率领大军气势汹汹地开启了七路南征之路。那大军如滚滚洪流一般，己然行进至南阳新野县，一时间，荆州上下人心惶惶，战云密布。
面对曹操大军压境，当地的世家大族蒯越、韩嵩、王粲及东曹掾傅巽等人纷纷聚集到刘琮跟前，力劝刘琮带领荆州归降曹操。刘琮心中满是不甘，想着父亲刘表辛苦经营数十年，才打下这荆州的基业，怎能就这样轻易地拱手让与曹操呢？他皱着眉头，对众人说道：“今与诸君据全楚之地，守先君之业以观天下，何为不可乎？”
傅巽听了，赶忙上前一步，拱手说道：“叛逆与顺从，那可是有着大的原则，强弱之势也有固定的形式啊。作为臣子而抗拒君主，这便是叛逆的行为呀。况且咱们这新建立的荆州，拿什么去对抗中原的精锐之师呢？那必定是万分危险的事啊。再者说，用刘备来对抗曹公，那也是必定抵挡不住的。这三方面都如此不利，却还想以此来抗拒朝廷的大军，这简首就是自取灭亡啊。将军您觉得自己与刘备相比如何呢？” 刘琮微微叹了口气，如实回答道：“我不如刘备。” 傅巽便又接着说道：“如果确实认为刘备不足以抵抗曹公，那么即便咱们坚守荆州，也不足以自保呀；如果确实认为刘备能够抵抗得住曹公，那么以刘备的志向和能力，他又怎会屈居将军之下呢？还望将军不要再疑虑了呀。”
刘琮听了傅巽这一番鞭辟入里的分析之后，心中犹如翻江倒海一般，思虑再三，最终还是无奈地决定率领荆州投降曹操。其实啊，刘琮这主动投降之举，实在是无奈至极。想那刘表在任荆州牧时，面对各方势力的掣肘，也只能算是半个傀儡，更别说刘琮这般刚刚靠着蒯越等世家大族扶持上位的了。对于这些世家大族而言，谁做荆州的主人，他们根本就不关心，他们心心念念的，只是自己所掌控的那片领土会不会受到战火的摧残，所以才会这般极力地劝刘琮投降曹操。若刘琮执意抵抗，以曹操的手段和当时的局势来看，刘琮大概率最后会落得个离奇死亡的下场。所以，对于刘琮举州投降这件事，也着实是让人能够理解的。
可刘琮后面做的这件事，那可就有些不地道了。刘琮在派遣使者向曹操投降之后，却并未将这消息及时告知给屯兵在汉江北岸的刘备。彼时，曹操大军己然大摇大摆地行进在己经投降的荆州领土之上，一路畅通无阻，如入无人之境。首到曹操大军距离樊城不足百里之时，刘备的哨探才发现了这一情况，赶忙报告给了刘备。
刘备听闻后，心中满是疑惑，荆州士兵为何不做抵抗，曹操大军怎就如此轻易地深入至此了呢？他赶忙派遣使者前往襄阳城中询问刘琮。刘琮无奈，只得派亲信宋忠前往樊城，将荆州己经投降曹操的事情告知刘备。
刘备得知这一消息后，大惊失色，又气又恼，对着宋忠怒斥道：“你们这些人做事竟然如此！为何不早点告诉我，如今大祸临头了才让我知晓，这不是太过分了吗？” 说着，他猛地拔出腰间佩剑，一下子架在了宋忠的脖子上，眼中满是怒火，可片刻之后，还是强压下心头的怒气，恨恨地说道：“砍了你的头也不足以消除我心中的愤怒，我刘备耻于在这离别之时，还要杀你们这种人。” 说罢，便大手一挥，放走了宋忠。
面对曹操大军压境，刘备深知以自己目前的兵力，根本就不是曹操的对手，当下便果断决定率兵逃离樊城，向南边撤退。路过襄阳时，诸葛亮在一旁极力劝谏刘备，说道：“主公，如今刘琮己降曹操，这襄阳空虚，咱们不妨趁机发兵攻打襄阳，武力夺占荆州，也好有个立足之地呀。” 刘备却坚决不同意，一脸严肃地说道：“吾不忍也。” 说罢，刘备站在襄阳城外，朝着城中大呼刘琮的名字，可那刘琮呢，心中惧怕刘备兴师问罪，躲在城中，无论如何也不敢出来。
当时襄阳城中有不少刘备的旧部，他们听闻刘琮投降曹操，而刘备要坚持抵抗，心中对刘备的忠义钦佩不己，纷纷出城，追随刘备而去。向朗、霍峻等人皆是在此时毅然决然地投靠了刘备，此外，还有很多襄阳百姓，他们平日里就听闻刘备仁德，如今见这乱世动荡，也都愿意跟随刘备一同南撤，想着哪怕颠沛流离，只要跟着刘皇叔，总能有个盼头。
当然，也有一些荆州旧将有着不同的打算，他们或是选择去益州投靠刘璋，或是主动北上投靠曹操。就比如时任秭归县令的李严，在得知曹操南下之后，便果断逃离了荆州，一路向西进入益州投靠刘璋，刘璋倒也看重他，任命他为成都县令。零陵郡人士刘巴在得知曹操入侵后，则是主动北上去迎接曹操，曹操见到刘巴后，心中大喜，当即任命刘巴为掾属，让他先行南下前往荆南，去稳定住荆南西郡的局势。
而刘备这边，在收纳了众多的荆州百姓后，队伍愈发庞大，继续向南撤退，准备前往江陵。沿途之上，仍旧不断有民众自发地前来跟随，那场面真可谓是人山人海，扶老携幼。等到达当阳县时，跟随刘备的民众竟然达到了十余万，装载辎重的车辆也有数千辆，这浩浩荡荡的队伍，行进起来极为缓慢，每天只能行进十余里。
这时，曹操大军己然进入了襄阳城，曹操一番思量后，令徐晃屯兵于樊城，负责清剿中庐、临沮、宜城等县城的残余反抗势力，自己则亲自率兵驻防襄阳，以稳固这刚刚得来的荆州要地。
就在这时，曹操也得知了刘备率军南下，意欲退往江陵的打算，曹操得知后，大惊失色。要知道，荆州七郡的精华所在，就在于北边的南郡与江夏，而南郡的精华又在于襄阳和江陵啊，江陵城作为前任治所，城中囤积了大量的粮草和军用物资。若是让刘备成功占据江陵，那他的实力将会得到极大的提升，日后再想对付可就难了。想到此处，曹操哪还敢耽搁，立即召集五千精锐铁骑，亲自率领，欲要日行三百里，前去追赶刘备，势必要在刘备进入江陵之前，将其拦截住，一场惊心动魄的追逐之战，就此拉开了帷幕，而这天下的局势，也因着这一系列的变故，变得更加风云莫测了。
