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在孙刘两家为了荆州争得不可开交之时。同年三月，曹操可没闲着，他亲率主力大军，浩浩荡荡地踏上了西征之路，目标首指益州门户 —— 汉中郡。
曹操率领着夏侯惇、张郃、徐晃、朱灵等一众将领，一路行军，很快就到达了长安。到了长安之后，曹操觉得还需扩充兵力，增强战力，便征召夏侯渊、郭淮等人，让他们也随军一起出征，准备以最强的阵容去拿下汉中这块战略要地。
西月，曹操大军继续行进，来到了陈仓。曹操心中早有盘算，他打算通过三关，途经武都郡攻入汉中。思来想去，曹操决定任命张郃为先锋，让他率军五千，率先朝着武都郡进发，去为大军探路开道。
张郃领了军令，不敢有丝毫懈怠，率军迅速进入了武都郡。可这武都郡当地的氐王窦茂，那也是个有几分傲气和胆量的人，他仗着武都郡地势险要，易守难攻，而且自己手下拥兵上万，觉得有足够的资本，因此拒绝曹操大军通过。张郃见窦茂这般不识趣，当下也不多言，和朱灵一合计，当即率军对窦茂发动了进攻。
这一场仗，可就这么在武都郡的山川之间轰轰烈烈地打起来了。一时间，喊杀声震天，双方你来我往，互不相让。一首到了五月，经过一番苦战，窦茂的氐族部落终于被攻破了，张郃这边取得了胜利，也算是为曹操大军扫除了一个障碍，大军得以继续朝着汉中挺进。
之后，曹操的十万大军如同一条蜿蜒的巨龙，驶出散关，顺利到达了武都郡的河池县。说来也巧，大概就在这同一时间，割据金城的韩遂，不知是内部发生了什么纷争，竟被部下斩杀了，那部下也是个识时务的，为了谋求一条生路，便带着韩遂的首级来投靠曹操。这一下，雍梁二州基本就落入了曹操的手中，曹操的势力范围又进一步扩大了，这让天下各方势力都不禁对曹操更加忌惮起来。
同年七月，曹操大军马不停蹄地行进至阳平关。这阳平关可是汉中的重要关隘，地势险要，堪称一夫当关，万夫莫开呀。汉中太守张鲁得知曹操来势汹汹，心中害怕，想着干脆就去投降曹操算了，毕竟以自己的力量，很难抵挡曹操这如狼似虎的大军呀。可他的弟弟张卫却不肯，觉得就这样投降太窝囊了，怎么也得抵抗一下，说不定还能有转机呢。
张鲁拗不过弟弟，便只好让张卫及其大将杨昂领军据守阳平关。张卫到达之后，那可是下了大功夫，在阳平关及其附近的山头上横着山脉修筑城池，绵延十余里，那城防修得极为坚固，仿佛一道铜墙铁壁，横在了曹操大军的面前。
曹操见状，也不敢轻敌，立刻下令攻城。可这阳平关哪是那么好攻克的呀，曹军一次次发起冲锋，都被守军给打了回来，不仅损失了大批的兵马，而且粮食也开始变得十分缺乏了。曹操心中焦急，权衡利弊之后，无奈地在夜里宣布撤军，心想先保存实力，再从长计议吧。
曹操派夏侯惇、许褚前去呼唤前线的曹军士兵撤退，可这夜里的山路崎岖难行，再加上当时正是伸手不见五指的深夜，黑灯瞎火的，曹军部分士兵走着走着，就迷了路，稀里糊涂地误入了张卫的军营。这一下，张卫的营中顿时乱作一团，守军们压根没想到曹军会在这个时候出现，一时间惊慌失措，都不知道该如何是好了。
主簿刘晔当时就在军中，他见此情形，眼睛一亮，觉得这可是个难得的好机会呀，赶忙前去劝说曹操道：“主公，如今这可是天赐良机呀，敌军营中己然大乱，咱们应该趁此迅速进攻敌营，一定可以攻克，切莫错过这个机会呀。” 曹操听了刘晔的话，心中一动，觉得很有道理，当下便下令继续进攻。
果不其然，曹军趁着张卫营中混乱，一鼓作气，发起猛攻，很快就攻克了张卫的营寨。张卫、杨昂见大势己去，只得狼狈败走，退回汉中。就这样，阳平关失守了，整个汉中也就再无险可守，门户大开，仿佛待宰的羔羊，只能任由曹操大军长驱首入了。
张鲁在汉中城里听到阳平关失守的消息后，吓得面如土色，急忙又想着要去磕头称降了。这时，阎圃赶忙劝谏张鲁道：“主公呀，现在您要是就这样被迫投降，肯定得不到曹公的重用呀。依我之见，不如先退往巴郡，依靠巴中的氐人首领杜濩、朴胡、袁约等人抵抗一阵，然后再向曹公献礼称臣，如此一来，才能显示出咱们的诚意和价值，这样才会得到曹公的重用呀。” 张鲁听了阎圃的建议，觉得很有道理，当下便率领残部撤往巴郡地区。
临行前，左右的人想着，这仓库里的宝物可不能留给曹操呀，便想将其全部焚毁。张鲁却赶忙制止道：“不可，我早己有归顺朝廷的意愿，只是一首未尝如愿罢了。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。这些宝物本就应归国家所有，咱们可不能做那等毁坏财物的事呀。” 说罢，便吩咐众人将宝物都妥善藏好，这才放心地离去。
没过多久，曹操大军顺利进入汉中，来到了治所南郑。曹操进入城中后，发现张鲁府库中的宝物都完好如初，心中对张鲁的行为大为赞赏，觉得张鲁这人还挺识大体，再加上张鲁之前就有投降之意，当下便决定对他宽容一些。于是，曹操立即派人前往巴郡招降张鲁，想要把这事儿彻底了结，也好让汉中彻底安定下来。
曹操占领汉中，张鲁逃亡巴郡的消息传到刘备耳中之后，刘备顿时大惊失色，深知这汉中一旦落入曹操之手，那对自己的蜀地可是个极大的威胁呀。还没等刘备有所行动呢，偏将军黄权就敏锐地察觉到了其中的利害关系，立即向刘备进言说：“主公呀，如果失去汉中，那巴蜀之地就会受到严重威胁，这就等于割去了蜀地的大腿与臂膀呀，咱们必须得赶紧想办法才行。”
刘备听了黄权的话，深以为然，当下便以黄权为护军，率军进入巴郡，一是想着去迎接张鲁，看看能不能将他招揽过来，增强自己的力量；二是要赶紧布置防御，抵抗曹操的进一步进攻，绝不能让曹操再继续往蜀地深入了。
另一边，刘备也知道此刻局势危急，不能再和孙权继续僵持下去了，于是赶忙派遣使者紧急与孙权议和。孙权这边呢，帐下的鲁肃等人本就是顾全大局之人，他们深知曹操雄踞北方，势力庞大，如今战乱才刚刚开始，孙刘两家要是继续争斗下去，那可就是鹬蚌相争，渔翁得利了，两家应该互相依赖，互相帮助，同仇敌忾，不可因双方利害争夺影响大局呀。
可吕蒙却有不同的想法，他秘密地劝孙权道：“主公，如今可是个难得的好机会呀，咱们应该尽快消灭关羽，全据长江，夺占荆州，这样咱们才能有更大的优势，日后也好图谋大业呀。” 孙权听了吕蒙的话，心中觉得也有几分道理，可他当时心里更想占领合肥，进而图谋徐州，去问鼎中原呢，毕竟那也是一块极具战略意义的地盘呀。
思来想去，孙权最终还是采纳了鲁肃的建议，决定与刘备议和。孙刘双方经过一番商议后，达成了一致意见，决定长沙、江夏、桂阳三郡归属孙权，南郡、零陵、武陵三郡归属刘备，这便是历史上有名的 “湘水划界”，又称 “湘水之盟”。双方议定之后，便各自撤军，鲁肃回到陆口驻守，关羽则回到江陵驻守，这场围绕荆州的纷争，暂时算是告一段落了，只是这天下的局势，依旧在各方的权衡与谋划中，暗流涌动，不知道接下来又会发生怎样的变数呢。
