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建安五年（公元 200 年），中原大地烽火连天，袁绍与曹操相持于黎阳，战局胶着。而在西北边陲，一场决定曹操西部安危的战事也悄然拉开帷幕。郭元，这位盘踞在河东的悍将，竟趁着中原混战之际，妄图挥师南下，进犯曹操后方。司隶校尉钟繇据守皮市县，面对来势汹汹的郭元大军，虽奋力抵抗，却也岌岌可危。
此时，马腾帐中，谋士张继与付干正言辞恳切地劝说：“主公，袁绍虽势大，但远水难解近渴。曹操乃朝廷正统，郭元叛乱，实乃国贼。助钟繇平乱，既可彰显忠义，又能稳固我西凉根基。” 马腾沉思良久，终被说动，决意出兵。他命儿子马超为统帅，亲率一万精兵，又以庞德为先锋，同时联合韩遂所派军队，浩浩荡荡向河东进发，驰援钟繇。
另一边，贾逵在皮市县苦苦支撑，凭借智谋与勇气，硬生生将郭元大军拖延了七日。然而，郭元立功心切，根本不顾贾逵的抵抗，执意要拿下皮市县。当郭元大军抵达汾河河畔时，望着汹涌奔腾的河水，郭元眼中闪过一丝犹豫，但很快被强烈的求胜欲望所取代。部下纷纷劝阻：“将军，河水湍急，贸然渡河恐有危险！” 郭元却大喝道：“钟繇小儿能奈我何？此时渡河，定能打他个措手不及！” 说罢，便下令强行渡河。
殊不知，钟繇早己在河对岸布下天罗地网，马超率领的精锐骑兵也己悄然逼近。待郭元军队半数渡河之时，钟繇一声令下，战鼓如雷，箭矢如雨般射向河中。马超更是一马当先，纵马冲入敌阵，手中长枪挥舞，寒光闪烁。郭元军队瞬间大乱，士兵们在河中争相逃命，自相践踏。激战中，马超的脚不幸被流矢射中，鲜血顿时染红了战靴。但他面不改色，撕下战袍简单包扎，大喝一声：“随我杀敌！” 便又策马向前，其勇猛无畏的气势，令曹军士气大振。
庞德作为先锋，更是勇猛异常，在乱军之中左冲右突，如入无人之境。他一眼瞥见郭元正在指挥残军抵抗，怒目圆睁，大喝：“逆贼休走！” 拍马挺枪，首取郭元。郭元仓促应战，怎敌得过庞德的神勇，几个回合下来，便被庞德一枪刺于马下。庞德手起刀落，斩下郭元首级，随手塞进箭袋，继续厮杀。
战斗结束后，众人只知郭元己死，却遍寻不见其首级。首到庞德想起箭袋中的头颅，拿出来一看，众人这才确认。钟繇见是外甥郭元的首级，不禁悲从中来，嚎啕大哭。庞德赶忙上前请罪，钟繇含泪说道：“郭元虽为我至亲，但叛国作乱，死有余辜！将军有功，何须赔罪！” 此战过后，庞德因功被拜为中郎将，封都亭侯，曹操西边的危机也暂时得以解除。
然而，曹操还未及喘息，南面又传来噩耗。荆州牧刘表见曹操与袁绍对峙，无暇南顾，便派遣刘备率兵北上，首捣曹操后方。刘备率领关羽、张飞、赵云等猛将，一路势如破竹，很快便打到了叶县，距离许都仅一步之遥。曹操闻讯大惊，急令夏侯惇、于禁、李典率部前去阻击。
刘备见曹军来势汹汹，便主动引军后退至博望坡扎营。夏侯惇等人也在博望坡安营扎寨，与刘备对峙。双方相持多日，互有试探，却始终未分胜负。
一日清晨，刘备营中突然浓烟滚滚，原来是刘备下令烧毁营寨，率军撤退。夏侯惇见此，大喜过望：“刘备小儿果然胆怯，追！” 李典却拦住道：“将军不可！敌军无故撤退，必有埋伏。南边道路狭窄，草木茂盛，一旦追击，恐遭不测。” 夏侯惇却不以为然：“刘备不过是丧家之犬，此时不追，更待何时？你留守营地，我与于禁将军前去追击，定能将其擒获！” 说罢，便率部疾驰而去。
果然不出李典所料，夏侯惇和于进追至狭窄山道时，伏兵西起。刘备一声令下，箭雨、滚木礌石倾泻而下，曹军顿时死伤惨重。关羽、张飞、赵云各率一军，从不同方向杀出，将夏侯惇等人团团围住。曹军大乱，死伤无数，夏侯惇和于进拼死突围，却始终无法冲破包围。
就在这千钧一发之际，李典率领援军及时赶到。原来，他早有防备，提前在要道设下伏兵。刘备见李典援军到来，深知难以取胜，便鸣金收兵。此战中，赵云更是勇猛过人，生擒了敌将夏侯兰。夏侯兰与赵云乃是同乡，自幼相识。赵云念及旧情，又深知夏侯兰精通律法，便向刘备求情，推荐他担任军政之职。
经此一役，刘备虽未能继续北上，但也给曹操造成了不小的震动。刘备则屯驻于新野，表面上平静无事，实则在暗中积蓄力量。而在此期间，刘备与甘夫人喜得一子，取名刘禅，谁也不曾想到，这个婴孩日后竟会在三国历史上留下浓墨重彩的一笔。
