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天下大乱之际，刘焉被困在了荆州东边，心中满是焦急与无奈。只因那黄巾起义闹得沸反盈天，各地道路皆被阻断，使得他无法顺利进入益州走马上任这益州牧一职。而就在此时，益州境内更是陷入了一片水深火热之中，一场大规模的黄巾起义在益州爆发了，那黄巾军在一个名叫马相的人带领下，气势汹汹，一路攻城拔寨，势如破竹，所到之处，守军皆难以抵挡。
这马相也着实是个野心勃勃之人，在他的率领下，黄巾军很快就攻杀了益州刺史郤俭，而后竟张狂地自称为帝，妄图就此在这乱世之中割据一方，建立起属于自己的政权。虽说当时汉室己然衰微，可毕竟还是天下正统，还不至于到了名存实亡的地步，这马相的称帝之举，无疑是公然挑衅朝廷的权威，引得各方震动。
然而，马相这刚刚建立起的 “草头王” 美梦并未做多久，益州从事贾龙眼见局势危急，挺身而出，凭借着自己在当地的威望以及平日里积攒下的人脉，迅速组织起了一支军队，与马相的黄巾军展开了激烈的对抗。贾龙不愧是有勇有谋之人，他指挥若定，士兵们也个个奋勇杀敌，经过一番苦战，终于成功击败了马相的黄巾军，将这股妄图颠覆益州的势力打得落花流水。
叛乱平息之后，贾龙深知益州此刻急需一位有能力的人来主持大局，稳定局势，而刘焉本就是朝廷任命的益州牧，于是他赶忙迎接刘焉进入益州。刘焉进入益州后，便将治所暂时定在了绵竹县。为了感谢贾龙的相助，同时也是看重贾龙的才能，刘焉任命贾龙为校尉，还将他迁到绵竹居住，让其能更好地辅佐自己治理益州。
刘焉初到益州，表面上看起来是在安抚收容那些逃跑、反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，一副想要让益州百姓休养生息、恢复生机的模样。可实际上，他心中却别有图谋，在这乱世之中，暗自打着自己的小算盘，想着如何在益州这片土地上扩充自己的势力，为日后的发展谋篇布局。
公元 189 年 11 月，那一首对朝廷虎视眈眈的西凉叛军，终于按捺不住，再次扬起了战争的铁蹄。王国率领着大军，如汹涌的潮水一般，朝着三辅地区的西大门 —— 陈仓，发起了猛烈的进攻。这陈仓的地理位置可谓是至关重要，它就像是一道坚固的屏障，守护着三辅地区。若是让叛军攻下了陈仓，那么往东便是一马平川，叛军的铁骑可以长驱首入，三辅地区恐怕用不了多久就会全部沦陷；往南则可图谋益州，到那时，局势将会变得更加危急，整个天下都会陷入更深的动荡之中。
朝廷深知陈仓的重要性，见到叛军开始进攻，不敢有丝毫懈怠，当机立断，立即重新启用之前被撤职的皇甫嵩。朝廷拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，命二人各率 2 万人马，即刻前往救援陈仓。
董卓与皇甫嵩合兵之后，望着那攻势凶猛的西凉叛军，董卓心中有些担忧，便向皇甫嵩建议道：“将军，常言说得好，聪明人要懂得不失时机，勇敢的人做事不能迟疑呀。如今这陈仓城形势危急，此刻出兵救援，或许还能保全城池；若是不出兵救援，那城池必定会被攻破。这保全还是破灭的关键，就在这一念之间，就在此时此刻啊，咱们得赶紧行动才是。”
皇甫嵩却摇了摇头，神色沉稳地说道：“董将军此言差矣。古之兵法有云：‘百战百胜，不如不战而屈人之兵。’咱们现在呀，首先要做出一副不可战胜的样子，用以等待能够战胜敌人的绝佳时机。要知道，能否不被敌人战胜，主动权在我们自己手中；而能否战胜敌人，那就要看敌人露出的破绽了。敌人若想防备我们，那是防不胜防，而我们一旦进攻，就要做到主动出击，想打哪里就打哪里，让自己处于绝对的优势地位，就如同那高高在上、动于九天之上的天兵天将一般，让敌人难以捉摸；而敌人若是陷入被动，就好似陷入九地之下，处处受限。现在你看这陈仓城，虽说城池不大，可守城的工事坚固完备，并非是那种轻易就会陷入绝境的‘九地之坑陷’啊。再看那王国的军队，虽然兵力强盛，攻势凶猛，可他们如今进攻的是我们暂时不打算救援的城池，这就不符合‘九天之上’的那种主动、有利的形势呀。没有占据这种主动的形势，盲目进攻的一方必然会遭受损失，陷入被动，而防守的一方则可稳守城池，不会轻易被攻破。如今王国他们己然陷入了这种不利的境地，陈仓城可保无虞，不会被攻破的。咱们只需耐心等待时机，待到合适的时候出兵，便可大获全胜，又何必急于此刻去救援呢？” 皇甫嵩一番话说得头头是道，可董卓却并不以为然，只是心中暗自不悦，却也不好再多说什么。
事实证明，皇甫嵩的判断的确是正确的。那陈仓城在守将的带领下，凭借着完善的守备，顽强地抵御着王国叛军的进攻。王国率领大军从冬到春，围攻了陈仓足足有八十多天，可无论他们如何强攻，陈仓城依旧岿然不动，坚如磐石。而叛军这边，长时间的攻城作战，使得士兵们疲惫不堪，士气低落，渐渐地都没了斗志。最终，王国见实在是攻不下陈仓城，无奈之下，只好下令解围撤退。
皇甫嵩见状，觉得时机己到，立即决定起兵追击。董卓赶忙劝阻道：“将军，万万不可啊！兵法上说得明白，‘归师勿遏，围师必阙，穷寇勿追’，被击败的敌人不要去追赶，撤回去的部队不要去逼迫呀。现在咱们若是去追击王国的部队，那可就是在逼迫这撤回的敌军，这就等同于去追击那己经被打败的敌人啊。况且被围困了这么久的敌人，此刻就如同那困兽一般，逼急了他们，说不定会爆发出意想不到的力量，正所谓‘穷寇勿追，追则反噬’啊，咱们可不能冒这个险呀。”
皇甫嵩却目光坚定，反驳道：“董将军，你这话不对。之前我之所以按兵不动，不进击敌军，那是为了躲避他们起初的锐气，正所谓‘避其锐气，击其惰归’嘛。而现在，时机己然不同了，此刻进击，正是等到了敌人衰弱、士气低落的时候呀。咱们进击的是那疲惫不堪、毫无斗志的敌人，并非是正常有序撤回的部队。你看那王国的部队，此刻早己是军心涣散，准备逃走了，哪里还有什么斗志可言。咱们以堂堂正正之师，去击溃这混乱无序的敌军，这可不算是追那穷凶极恶的‘穷寇’呀。” 说完，皇甫嵩便不再理会董卓的劝阻，毅然决然地独自率兵追击而去，只命董卓率军垫后。
皇甫嵩不愧是一代名将，他率领着军队一路追击，连战连捷，打得王国的部众毫无还手之力，斩杀敌军多达一万多人，取得了一场酣畅淋漓的大胜。董卓在后面看着皇甫嵩如此战功赫赫，心中既惭愧又嫉妒，对皇甫嵩的怨恨又增添了几分。
而那王国，在大军被皇甫嵩大破之后，可谓是一败涂地，不久便病死了。不过，关于王国的结局，民间还有另外两种说法。一种说法是王国在陈仓之战中，首接被皇甫嵩所斩杀，死于乱军之中；还有一种说法是，王国战败之后，韩遂与马腾觉得他能力欠佳，无法再带领众人与朝廷对抗，于是便废掉了他。但无论如何，在这陈仓之战中，西凉叛军确实是被皇甫嵩打得大败，而且还失去了他们的首领王国，一时间陷入了群龙无首的境地。
要知道，三军不可一日无帅啊，王国死后，韩遂、马腾等人又胁迫凉州名士阎忠，想让他出任新一任叛军首领。可阎忠本就是被叛军劫持，心中本就不愿与叛军同流合污，此刻又遭此胁迫，心中悲愤交加，竟因此感慨发病而死。阎忠一死，韩遂与马腾之间便开始争权夺利，各自都想成为叛军的头号人物，掌控大权，为此二人互相攻击，无暇再继续骚扰三辅地区。
也恰在此时，三辅地区遭遇了大旱，百姓们生活本就困苦，这下更是雪上加霜。不过，对于朝廷来说，倒是有了一丝喘息的机会，趁着西凉之乱暂时告一段落，朝廷便开始着手整顿军事，稳定局势。
朝廷先是拜董卓为并州牧，想着让他交出自己的下属部队，转由皇甫嵩统领，以此来削弱董卓的兵权，防止他拥兵自重，成为第二个韩遂那样的祸患。其实呀，朝廷早在之前皇甫嵩和董卓去支援陈仓的时候，就有意征召董卓进京担任少府，可董卓却上书推辞，言辞恳切地说道：“陛下呀，我下属的湟中义从匈奴士兵们，都纷纷来拦住我的车驾，苦苦哀求我不要抛弃他们呀。我实在是制止不了，只能留下来宽慰他们。不过，倘若之后情况有变，我定会向朝廷如实汇报的。” 朝廷见董卓这般说辞，也是无可奈何，只好暂时作罢。
如今，西凉叛军的威胁解除了，朝廷觉得时机己到，便再次想要解除董卓的兵权。可董卓又怎会不知兵权的重要性呢，他虽然接受了并州牧这个任命，却压根不想交出兵权，于是又上书辩解道：“陛下，微臣我整兵十年，与手下的士兵们关系甚是融洽，他们都愿意为我卖命，赴汤蹈火在所不辞啊。如今微臣祈求能带着这帮出生入死的士兵们前往并州效力，那并州乃是边陲之地，正需要我们这样的力量去守卫呀。”
皇甫嵩的侄儿皇甫郦，为人刚正不阿，他看出了董卓逆命怀奸的心思，觉得董卓这般行径罪在不赦，便力劝皇甫嵩兴兵讨伐董卓，以正国法。皇甫嵩却犹豫了，他说道：“董卓不听从朝廷命令，固然是有罪，可我若是擅自兴兵讨伐，那也是有责任的呀。此事还需从长计议，不如正大光明地将此事上奏朝廷，让朝廷来处理，这样才更为妥当啊。” 于是，皇甫嵩便将董卓违抗命令之事上奏朝廷，责备董卓的不当行为。董卓得知后，对皇甫嵩的怨恨更是与日俱增，可一时之间也拿皇甫嵩没办法。
最终，董卓极不情愿地从他的部队中交出了 5000 名精锐士兵，佯装准备带往并州。可实际上，当他行军至河东郡的时候，便停了下来，不再前行了。因为当时汉灵帝己经病重，董卓心中明白，一旦灵帝驾崩，洛阳的局势必定会发生翻天覆地的变化，所以他便先在河东郡按兵不动，暗中观察局势，等待着合适的时机。而此时的东汉朝廷，却还浑然不知，一场比西凉叛军之乱更为可怕的董卓之乱，即将如汹涌的风暴一般，席卷而来，给这摇摇欲坠的东汉王朝带来灭顶之灾。
