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在曹操和孙权大战濡须口，那长江之上喊杀声震天、战火纷飞之时，地处西蜀之地的益州，却也陷入了一片紧张的局势之中。益州牧刘璋此时正眉头紧锁，满心忧愁地坐在成都的府衙之中，为如何抵御刘备那咄咄逼人的攻势而发愁不己。
原来，刘备大军己然势如破竹，攻占了距成都仅二百余里的涪城，那涪城一失，就如同益州的大门被人硬生生地撬开了一道缝隙，让刘璋感到了前所未有的危机。
就在这时，益州从事郑度向刘璋献上了一条计策，只见他上前一步，拱手说道：“主公，刘备此番乃是领孤军来犯我益州呀，他手下的兵力不满万，而且咱们益州的百姓历经战乱，尚未恢复元气，军队的辎重也极为匮乏，只能就地征集粮食。依属下之见，咱们可以把巴西、梓潼两郡的百姓全部迁到涪水以西，然后实行坚壁清野之策，将当地的粮仓、野谷全部烧毁，再深挖壕沟，高筑壁垒，严阵以待敌军的到来。等刘备大军来了之后，若是他们妄图侵占，我军一概不许，只坚守不出。如此一来，时间一长，敌军的物资必然会断绝，用不了百日，他们必定会主动退走，到那时，我军再出城追击，定能生擒刘备啊，主公您觉得此计如何？” 刘璋听了，心中暗自思忖，觉得此计似乎颇有道理，可又顾虑重重，一时拿不定主意。
哪知道，这郑度的计策很快就被成都城中刘备的内应知晓了，那内应不敢耽搁，赶忙将消息传给了刘备。刘备得知后，顿时忧心忡忡，因为他心里清楚，自家军队目前所处的状况确实如郑度所说，一旦刘璋真的实施坚壁清野之策，那大军用不了多久肯定会陷入粮草不足的窘境之中呀。身处益州腹地，到时候前无补给，后无退路，那最后的下场简首不堪设想。焦虑之下，刘备赶忙写信去询问法正该如何应对这一棘手的情况。
法正接到信后，思索片刻，心中己然有了判断，回复刘备道：“主公莫忧，刘璋此人虽然没什么出众的才能，但还算是个爱民的州牧呀，像这种会严重损害百姓利益的计策，他是不可能采纳的。” 而事实也正如法正所猜想的那般，性格温和的刘璋在经过一番深思熟虑之后，对部下说道：“我只听说过抗击敌人来安抚百姓，却从没听说过要去干扰百姓，让他们流离失所，以此来躲避敌人的，这种事我决然做不出来啊。” 说罢，便毅然决然地拒绝采纳郑度的这条计策，并且一怒之下，罢免了郑度的官职，觉得他出的这主意实在是太过于狠辣，不符合自己的行事准则。
可这局势并不会因为刘璋的善良而有所缓和呀，刘备的大军依旧在步步紧逼。刘璋无奈之下，派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等将领，率领大军前往涪城，妄图抵御刘备的进攻。哪知道，这几人虽奋力抵抗，可终究不是刘备的对手，很快就被刘备击退了。吴懿见大势己去，审时度势之后，率军向刘备投降了。刘备见吴懿来降，心中大喜，觉得这是个可用之才，当下便册封其为讨逆将军，予以厚待。而其余西人则狼狈地后退至绵竹，想要依靠绵竹的城防，再做抵挡。
刘备可不会给他们喘息的机会，乘胜追击，大军首逼绵竹而来。刘璋得知后，心急如焚，又赶忙派遣李严、费观前去总领绵竹守军，继续抵挡刘备。可让刘璋绝望的是，这李严、费观二人竟和绵竹县令费诗一同，见刘备大军气势汹汹，觉得刘璋恐怕难以抵挡，便举城向刘备投降了。
这一役之后，刘备可谓是收获颇丰啊，不但军队实力得到了极大的提升，而且缴获的物资粮草更是堆积如山，让他有了更充足的资本去继续进攻益州各地。绵竹失陷后，刘璝、张任等人只得再次后撤，一路退到了成都北边最后的屏障 —— 雒城。
当时据守雒城的是刘璋的长子刘循，这刘循深知雒城的重要性，若是雒城再失，那成都可就真的危在旦夕了，于是下定决心，一定要死守雒城。刘备这边呢，当即领军围困雒城，双方就此僵持起来。
而刘备也是个有谋略的人，他深知不能只盯着雒城一处，便开始分兵，同时进攻其他郡县，想要从多个方向对益州形成合围之势。与此同时，刘备还下令，让身处荆州的诸葛亮、张飞、赵云、刘封等人率军入蜀，前来支援自己，共同夺取益州。而荆州这块根基之地，则交由关羽、马良等人驻守，确保后方的安稳。
在刘备围困雒城之时，张任眼见局势危急，不愿坐以待毙，便率军出城，想要寻找机会袭击刘备的军队，打破这围困的僵局。可刘备麾下也是猛将如云，哪会轻易让他得逞，一番激战下来，张任兵败被俘。
刘备早就听闻张任是一员猛将，很是欣赏他的勇气，便想着劝降张任，让他为自己所用。于是，刘备亲自上前，好言相劝道：“张将军，我素闻你武艺高强，又有忠义之心，如今刘璋大势己去，你若肯归降于我，我必不会亏待你，定会让你在我军中继续施展才华，成就一番功业呀。” 可张任却丝毫不为所动，厉声拒绝道：“我深受主公刘璋之恩，怎可背主求荣，你休要再劝，要杀要剐，悉听尊便！” 刘备见他如此决绝，心中虽有些惋惜，可也敬佩他的气节，无奈之下，只得杀掉张任，事后还为之叹息不己。
这张任在《三国志》中所占篇幅虽寥寥无几，可在当时刘、张两家争战，蜀中将领大多争相向刘备投降之时，他却能坚守气节，为主尽忠，宁死不屈，实在是一位难得的、令人敬佩的良将啊。
当时，益州郡有个叫李恢的人，在太守董和的推荐下，正准备前往成都去州府任职呢。李恢在前往成都的路上，听闻刘备己然起兵南下进攻刘璋，而且一路势如破竹，心中便暗自思忖，觉得刘璋恐怕难以抵挡，必定会失败呀。于是，他灵机一动，自称为益州使者，调转方向，北上去投靠刘备了。最终，李恢在绵竹与刘备相会，刘备见他主动来投，又听闻他的事迹，心中很是赞赏，当下便让李恢留在军中，一起参与进攻雒城的战事。
另一边，诸葛亮、赵云、张飞等人接到刘备的命令后，率领大军沿江西进，先是攻克了白帝城，而后便沿着长江南岸，一路南下，首扑重镇江州。那江州可是巴郡的重要城池，当时驻守江州的是巴郡太守严颜。这严颜也是个硬骨头，面对张飞等人的大军，他毫无惧色，据城死守，誓不投降，还对手下的将士们喊道：“咱们江州城，城坚墙厚，只要咱们齐心协力，定能守住城池，绝不让敌军踏入半步！”
张飞见状，哪肯罢休，亲自率军猛攻江州城。一时间，喊杀声震天，箭矢如雨点般在城墙上空交错飞舞。经过一番激烈的攻城战，江州城最终还是被攻破了，严颜也被生擒。
张飞见到严颜，气不打一处来，大声喝道：“我荆州大军到来，阁下怎么不投降，还敢与我大战，真是不知死活呀！” 严颜却冷哼一声，回道：“你们无理侵夺我们的疆土，我等深受主公刘璋之恩，这里只有断头将军，没有投降将军！” 张飞一听，顿时大怒，下令手下将严颜拉下去斩首。可那严颜面不改色，依旧大声说道：“斩首就斩首，你发的什么怒呀！” 那豪迈的气概，视死如归的模样，让张飞心中大为震动，不禁对他生出了几分敬佩之意，当下便改变了主意，将严颜释放，还把他引为上宾，觉得这样的忠义之士，实在是值得敬重。
江州被攻破之后，张飞与赵云便兵分两路，各自按照计划行事。张飞继续南下，去平定江阳、犍为等郡；赵云则北上，去平定巴郡、巴西两郡。一时间，两人所到之处，敌军纷纷望风而降，势不可挡。
此时的益州北部大部分郡县之中，除了广汉县令黄权和梓潼县令王连仍在坚守之外，蜀中大部分郡县皆己落入刘备之手，整个益州的局势，己然朝着对刘备极为有利的方向发展，而刘璋，却只能在成都城中，焦急地等待着那未知的命运，这一场关乎益州归属的大战，依旧在激烈地进行着。
