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建安十六年，公元 211 年，天下局势犹如一团乱麻，各方势力在暗中角力，风云变幻莫测。就在这一年，荆州牧刘备收到了益州牧刘璋的诚挚邀请，一场关乎天下格局的大戏，就此拉开了帷幕。
刘备深知这是一个难得的机会，当下便率领着军师中郎将庞统、裨将军黄忠以及魏延等一众将领，统领着数万兵马，自江陵浩浩荡荡地出发了。此次前往益州，刘备所带的庞统、黄忠等将领，基本全部都是荆州降将，而他却将诸葛亮、关羽、张飞、赵云等这些跟随自己多年的老部下安排留守荆州。这其中的缘由，耐人寻味。依个人推测呀，刘备这般安排，除了要堤防江东的孙权，怕他趁机在荆州生事之外，最主要的原因还是出于向刘璋展示诚意的考量。刘备想着，自己亲自统兵前去益州，一来可以让刘璋看到自己的真心实意，并无二心；二来让诸葛亮等主力将领留守荆州，也好告诉刘璋，自己的心腹将领都还在荆州，荆州依旧是自己的根基所在，此次入益州不过是为了解刘璋的军忧罢了，让刘璋能放下心中的顾虑。
刘备率领大军一路沿江而上，终于抵达了益州的涪城。而益州牧刘璋这边呢，听闻刘备己到，也极为重视，亲自率领部众骑兵三万余人，从成都出发。那场面，可谓是壮观至极，车驾幔帐，装饰得光耀夺目，一路上马蹄声声，尘土飞扬，尽显威风。刘璋就这样带着满心的期待，前往涪城与刘备相会。
两军相会之后，自然是一番热闹景象，刘璋大摆筵席，盛情款待刘备及其将士们。这一宴，竟足足持续了百余日，期间众人把酒言欢，气氛看似融洽无比。刘璋还上表，推荐刘备代理大司马，领司隶校尉之职，而刘备也投桃报李，推荐刘璋代理镇西大将军，领益州牧如故，双方你来我往，尽显友好之意。
可就在这看似平和的宴会期间，却也暗潮涌动。庞统深知机不可失，时不再来，便私下向刘备建议道：“主公，如今正是大好时机呀，趁今日与刘璋相聚之机，咱们可将他抓住，如此一来，将军您不需再劳师动众，便可坐得益州，这可是天赐良机啊。” 刘备听了，却眉头紧皱，摇了摇头说道：“刚入别国，咱们的恩义威信尚未建立，若是此时做出这等事，恐怕会遭天下人唾弃，这种事是万万不能做的呀。”
与此同时，刘璋帐下的谋士刘巴，也看出了其中的危机，赶忙向刘璋进言道：“主公啊，若是让刘备去讨伐张鲁，那可就相当于将老虎放归山林，日后必成大患呐，还望主公三思啊。” 可刘璋却依旧固执己见，不肯听从刘巴的意见，刘巴见自己的劝谏无用，心中无奈，又怕日后灾祸牵连到自己，便从此闭门称疾不出，不再过问此事了。
刘璋与刘备在涪城宴饮百余日之后，刘璋对刘备越发信任，不仅给他增加了兵马，还补充了大量的物资，甚至连镇守白水关的蜀中名将杨怀、高沛及其统领的白水关守军，也一并交由刘备督促，期望刘备能早日率军北上讨伐张鲁，为益州消除隐患。一切安排妥当后，刘璋便放心地返回了成都。
刘备领命后，率军北上行进，可当到达葭萌关之后，他却下令停止不前，就在此处驻扎了下来。原来呀，刘备心中另有盘算，他想着在此处树立恩德，拉拢蜀中人心，为日后谋取益州做更充分的准备，而并非真的急于去讨伐张鲁。
就在刘备在益州按自己的计划行事之时，位于江东的孙权听闻刘备率军进入了益州，觉得这是个可乘之机，便动起了心思。他派了大批舟船前去荆州，打着接孙夫人返回江东的幌子，实则是想趁机制造些混乱，捞取些好处。孙夫人呢，也不知是出于何种考虑，临走之时，竟将刘禅也一并带走了。这可吓坏了刘备这边的人，幸好赵云与张飞及时发现，二人二话不说，当即沿着长江奋力追击。最终，他们成功截获了江东船队，夺回了刘禅，这才让众人松了一口气，可也让孙刘之间的关系，又蒙上了一层阴影。
而另一边的关中地区，此时也是局势紧张，一触即发。司隶校尉钟繇和征西护军夏侯渊刚刚集结完军队，准备进入关中之时，以马超、韩遂为首的关中诸将，听闻曹操大军的这一调动，纷纷心生怀疑，他们觉得曹操大军此次的目标就是攻打关中和凉州呀。于是，关中地区的张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪及马玩、成宜等十部，共计十万兵马，毫不犹豫地起兵反叛了。
当时马超的父亲马腾及两位弟弟都在朝廷为官，可马超为了拉拢韩遂，共举大事，竟对韩遂说道：“如今马超愿弃父，以韩将军为父，韩将军亦当弃子，以马超为子，咱们齐心协力，必能成就一番大业呀。” 韩遂听了，心中虽有些犹豫，可架不住马超的劝说。韩遂的部将阎行见此情形，赶忙劝诫韩遂不要与马超联合，觉得此举太过冒险，后患无穷。韩遂却长叹一声，对阎行说道：“如今诸将不谋而同，似乎有天数注定一般，咱们也只能顺应大势了。”
于是，关中诸将共同推举韩遂为都督，随即整顿兵马，东进占据华阴，屯聚于渭河、潼关一带，构建起迎战防御曹操大军的阵势，大有与曹操决一死战的架势。
曹操得知关中诸将反叛的消息后，眉头紧皱，深知此事若不尽快解决，必将后患无穷。当下便任命曹仁为安西将军，前往潼关，都督潼关诸将，先稳住局势再说。曹操还特意派人对曹仁说道：“关西兵精悍得很呐，你此去一定要坚壁勿战，切不可贸然出击，以免中了敌军的圈套。” 就这样，曹仁大军和关中诸将双方十余万兵马，沿着潼关对峙起来，气氛紧张得如同即将断裂的弓弦，一触即发。
七月，曹操觉得不能再坐视不管了，便亲自率领许褚、李典等将领，赶赴潼关支援曹仁。这潼关，可是关中地区东边极其重要的关隘之一呀，在三国时期，以那时的科技和生产力来说，想要从东边进入关中，除非绕到桐柏西渡黄河，否则潼关就是进入关中的必经之路，其战略地位之重要，不言而喻。
潼关坐落在黄河南岸，北面是波涛汹涌、水势湍急的黄河；南边则是延绵不断、地势险峻的沟壑，让人望而生畏。真可谓是一夫当关，万夫莫开之地。所以，对于拥兵十余万的马超、韩遂等关中联军来说，只要派遣少量精锐死守潼关，再外派大军坚守蒲坂黄河渡口，那么曹操想在短时间内攻克关中，击溃他们的联军，那可真是希望渺茫啊。
可奇怪的是，三国时期的将领们在防守河流天堑时，似乎都偏爱 “半渡击之” 这个计策。当时曹操大军赶赴潼关之后，就驻扎在蒲坂渡口。马超听闻这个消息后，心中一动，赶忙对韩遂说道：“韩将军，咱们可以在渭河北岸据守呀，如此一来，不出二十天，曹操大军在河东的粮食用尽，他们便只能自行撤军了，这可是个好办法呀。” 可韩遂却不以为然，他提出了 “半渡击之” 这个计策，回绝了马超的建议，觉得等曹操大军渡河之时出兵，定能将其一举击溃。
于是，马超、韩遂十万联军便都聚集在华阴、潼关一线，而渭河以北的黄河沿岸却并未派遣重兵设防。他们满心以为，等到曹操大军渡河之时，自己出兵就一定能将曹操军队打得落花流水，却殊不知他们过分高估了自己士兵的战斗力，也小看了曹操的军事谋略。这 “半渡击之” 的计策，后面竟给他们造成了无法挽回的损失，最终导致潼关战役以大败收场，也让关中地区的局势，再次陷入了一片混乱之中。
